Một số vấn đề nghiệp vụ từ các phiên tòa của Hội đồng Thẩm phán

Hội đồng Thẩm phán TANDTC

Nội dung vụ việc và giải quyết của Tòa án

Ông Hoàng Văn T là chủ nợ không có bảo đảm của Công ty Xuất nhập khẩu TH (Công ty Xuất nhập khẩu) có đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Công ty Xuất nhập khẩu.

Ngày 13/9/2017, TAND tỉnh Thanh Hóa ban hành Quyết định mở thủ tục phá sản số 05/2017/QĐ-MTTPS đối với Công ty Xuất nhập khẩu và xác định Công ty Cổ phần Vật tư Nông sản (Công ty Vật tư Nông sản) là người tham gia thủ tục phá sản.

Trong quá trình giải quyết việc phá sản, Công ty Vật tư Nông sản có đơn yêu cầu tuyên bố các giao dịch chuyển nhượng cổ phần và chuyển nhượng tài sản trên đất tại số 2 Phan Chu Trinh của Công ty Xuất nhập khẩu vô hiệu (Công ty Xuật nhập khẩu đang có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty Vật tư Nông sản theo Quyết định số 09/2015/QĐST-KDTM của TAND thành phố Thanh Hóa). Ngày 30/01/2018, TAND tỉnh Thanh Hóa ban hành Quyết định số 01/2018/QĐ-TA không chấp nhận yêu cầu của Công ty Vật tư Nông sản. Công ty Vật tư Nông sản có đơn yêu cầu giám đốc thẩm gửi TAND cấp cao tại Hà Nội. TAND cấp cao tại Hà Nội đã chuyển đơn này cho Chánh án TAND tỉnh Thanh Hóa giải quyết. Chánh án TAND tỉnh Thanh Hóa đã có Công văn số 1163/TAND-KT ngày 20/3/2018 trả lời cho cho Công ty Vật tư Nông sản (không có căn cứ giải quyết lại) và thông báo là TAND tỉnh Thanh Hóa  đã ra Quyết định số 01/2018/QĐ-ĐCTTPS ngày 28/2/2018 đình chỉ giải quyết thủ tục phá sản  do ông Hoàng Văn T đã rút đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản.

Ngày 26/6/2018, Chánh án TAND cấp cao tại Hà Nội đã có kháng nghị giám đốc thẩm đối với Quyết định số 01/2018/QĐ-TA. Tại Quyết định giám đốc thẩm số 14/2018/KDTM-GĐT ngày 30/8/2018, Ủy ban Thẩm phán TAND cấp cao tại Hà Nội đã hủy Quyết định số 01/2018/QĐ-TA ngày 30/01/2018 của TAND tỉnh Thanh Hóa; tuyên bố Công ty Nông sản có quyền khởi kiện lại vụ án khi có đủ điều kiện.

Quyết định giám đốc thẩm số 14/2018/KDTM-GĐT đã bị Viện trưởng VKSNDTC kháng nghị giám đốc thẩm. Tại phiên tòa giám đốc thẩm ngày 03/12/2019, Hội đồng Thẩm phán TANDTC đã chấp nhận kháng nghị, hủy quyết định giám đốc thẩm số 14/2018/ KDTM-GĐT nêu trên và đình chỉ giải quyết vụ án.

Sai lầm của cấp giám đốc thẩm của TAND cấp cao tại Hà Nội

Quyết định giám đốc thẩm số 14/2018/KDTM-GĐT của TAND cấp cao tại Hà Nội bị hủy do sai lầm đã áp dụng tố tụng dân sự thay cho tố tụng phá sản. Vụ việc phá sản không phải là vụ việc dân sự. Phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Tố tụng dân sự không bao gồm vụ việc phá sản (Điều 1 BLTTDS). Vụ việc phá sản được điều chỉnh theo Luật phá sản (trường hợp cụ thể này là Luật Phá sản năm 2014), bao gồm cả các quy định về luật nội dung và quy định về tố tụng.

Đối tượng bị Chánh án TAND cấp cao kháng nghị giám đốc thẩm là Quyết định số 01/2018/QĐ-TA. Đây là quyết định của TAND tỉnh Thanh Hóa không chấp nhận yêu cầu của Công ty Vật tư Nông sản về tuyên bố giao dịch vô hiệu. Giải trình của Hội đồng xét xử (TAND cấp cao) nêu rằng: “Không có điều nào của Luật Phá sản quy định quyết định không chấp nhận yêu cầu của người tham gia thủ tục phá sản không bị kháng nghị; còn chương XX Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (từ Điều 325 đến Điều 350) không có điều luật nào quy định không được kháng nghị quyết định tương tự nêu trên”. Giải trình này thể hiện sự nhầm lẫn, coi phá sản là vụ việc dân sự. Bộ luật Tố tụng dân sự không quy định không được kháng nghị vụ án hành chính thì không thể hiểu là được áp dụng tố tụng dân sự để kháng nghị vụ án hành chính.

Thực tế, vụ việc phá sản thường tập trung nhiều quan hệ tranh chấp, có nhiều chủ thể tham gia nên được quy định thủ tục nhanh hơn, đặc biệt hơn thủ tục tố tụng dân sự. Điều 60 Luật Phá sản quy định về “Tuyên bố giao dịch vô hiệu”, trong đó quy định về các quyết định mà Tòa án ban hành bao gồm cả quyết định tuyên bố vô hiệu và quyết định không chấp nhận yêu cầu tuyên bố vô hiệu (khoản 1); thẩm quyền xem xét lại các quyết định này (khoản 4); không có quy định một cấp nào khác xem xét lại quyết định của Chánh án Tòa án đã ra quyết định tuyên bố vô hiệu thì phải hiểu Quyết định của Chánh án (TAND tỉnh Thanh Hóa) không bị xem xét lại. Luật Phá sản cũng quy định về thủ tục đặc biệt xem xét lại Quyết định tuyên bố phá sản (Điều 113) nhưng có nội dung rất khác với thủ tục giám đốc thẩm, tái thẩm vụ việc dân sự.

Trong giải trình của Hội đồng xét xử giám đốc thẩm của TAND cấp cao cũng có nội dung so sánh với việc giải quyết yêu cầu hủy phán quyết của trọng tài thương mại. Hủy phán quyết của Trọng tài thương mại là một loại việc dân sự, cụ thể là một yêu cầu về kinh doanh, thương mại đã được quy định tại Điều 31 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó, yêu cầu này được giải quyết theo quy định tại Chương XXXII của BLTTDS; “trường hợp Phần này không quy định thì áp dụng những quy định khác của Bộ luật này để giải quyết việc dân sự” (Điều 361 BLTTDS). Còn vụ việc phá sản thì không phải là vụ việc dân sự nên không thể áp dụng quy định của Điều 361 nêu trên.

Bộ luật Tố tụng dân sự cũng đã quy định một trong những trường hợp phải đình chỉ giải quyết vụ án dân sự là “Đã có quyết định của Tòa án mở thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác xã là một bên đương sự trong vụ án mà việc giải quyết vụ án có liên quan đến nghĩa vụ, tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã đó” (điểm d khoản 1 Điều 217 BLTTDS). Đây là trường hợp đóng lại thủ tục dân sự để giải quyết theo thủ tục phá sản chứ không phải là đóng lại không giải quyết nữa như các trường hợp đình chỉ khác.

Về quy định giải quyết tranh chấp tài sản tại Chương X Luật Phá sản

Điểm b khoản 4 Điều 60 Luật Phá sản có quy định “Hủy bỏ quyết định tuyên bố giao dịch vô hiệu. Trường hợp có tranh chấp thì được giải quyết theo quy định tại Chương X của luật này”. Vậy có phải cứ có tranh chấp là giải quyết theo quy định tại Chương X hay không? Những tranh chấp theo quy định tại Chương X là phải được tách ra giải quyết riêng theo tố tụng dân sự.

Nghiên cứu các quy định cụ thể tại Chương X, kết hợp xem xét quy định tại Điều 217 về đình chỉ giải quyết vụ án dân sự nêu ở trên thì thấy rằng những tranh chấp quy định giải quyết theo Chương X chỉ là những tranh chấp ai là chủ tài sản (chủ sở hữu tài sản hoặc chủ sử dụng đối với quyền sử dụng đất). Hội đồng Thẩm phán thống nhất với nhận định của Kháng nghị của Viện trưởng VKSNDTC rằng Chánh án TAND tỉnh Thanh Hóa đã giải quyết đúng cũng có nghĩa đã xác định yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu không thuộc loại tranh chấp tài sản quy định tại Chương X Luật Phá sản.

Quyết định số 01/2018/QĐ-TA có tồn tại độc lập?

Giải trình của Hội đồng xét xử giám đốc thẩm của TAND cấp cao có nêu: “Quyết định số 01/2018/QĐ-TA ngày 30/01/2018 là quyết định tồn tại độc lập có hiệu lực. Nội dung Quyết định 01/2018 không chấp nhận yêu cầu tuyên bố các giao dịch dân sự của Công ty Xuất nhập khẩu…vô hiệu là gián tiếp công nhận các giao dịch chuyển nhượng tài sản của Công ty… là hợp pháp trong khi lại không dùng số tiền đã giao dịch chuyển nhượng tài sản để thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo quyết định của Tòa án, gây thiệt hại cho Công ty Nông sản”.

Đúng là có vấn đề đặt ra là Quyết định số 01/2018/QĐ-TA có tồn tại sau khi đã có Quyết định số 01/2018/QĐ-ĐCTTPS ngày 28/2/2018 của TAND tỉnh Thanh Hóa đình chỉ giải quyết thủ tục phá sản. Nếu Quyết định số 01/2018/QĐ-TA tồn tại độc lập thì các bên liên quan đến các giao dịch mà quyết định này đã đề cập không có quyền khởi kiện vụ án dân sự.

Hội đồng Thẩm phán đã thống nhất với nhận định tại Kháng nghị của Viện trưởng VKSNDTC là: “Vụ việc giải quyết phá sản đối với Công ty Xuất nhập khẩu… đã được TAND tỉnh Thanh hóa đình chỉ giải quyết tại quyết định số 01 ngày 28/2/2018 do người yêu cầu mở thủ tục phá sản là ông Hoàng Văn T có đơn rút yêu cầu mở thủ tục phá sản, dẫn đến Quyết định số 01 ngày 30/01/2018 của TAND tỉnh Thanh Hóa không còn hiệu lực”.

Như vậy, Quyết định số 01/2018/QĐ-TA chỉ là một quyết định trong quá trình giải quyết thủ tục phá sản, không có giá trị độc lập nên khi việc giải quyết thủ tục phá sản bị đình chỉ thì Quyết định số 01/2018/QĐ-TA cũng đương nhiên bị hủy bỏ.