Nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi: Từ khuôn khổ pháp lý đến thách thức thực tiễn

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp là yêu cầu cốt lõi nhằm bảo đảm tính minh bạch của môi trường kinh doanh và tăng cường hiệu quả phòng, chống rửa tiền. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ đã bước đầu thiết lập các tiêu chí pháp lý cho việc nhận diện chủ thể này. Tuy nhiên, trên thực tế, quy định về xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn còn những khoảng trống nhất định, đặt ra nhiều thách thức cần tiếp tục hoàn thiện.

Trong bối cảnh Việt Nam đẩy mạnh thực hiện các cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, vấn đề xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp ngày càng được quan tâm. Đây không chỉ là yêu cầu mang tính kỹ thuật trong quản lý doanh nghiệp mà còn là công cụ quan trọng để nhận diện dòng tiền, ngăn ngừa việc lợi dụng pháp nhân cho các mục đích bất hợp pháp. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp đã đánh dấu bước tiến đáng kể khi lần đầu tiên quy định tương đối cụ thể các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong hai tiêu chí: (i) sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc (ii) có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Cách tiếp cận này cho thấy pháp luật Việt Nam không chỉ dựa vào yếu tố sở hữu vốn thuần túy mà còn chú trọng đến quyền kiểm soát thực tế, qua đó phản ánh đồng thời lợi ích kinh tế và quyền lực chi phối doanh nghiệp.

Trước hết, việc lựa chọn ngưỡng sở hữu từ 25% thể hiện sự kết hợp giữa tiêu chí định lượng và suy đoán pháp lý về quyền kiểm soát. Trong thực tiễn, đặc biệt đối với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cấu trúc sở hữu thường mang tính phân tán, khiến việc xác định chủ thể thực sự kiểm soát doanh nghiệp trở nên phức tạp. Khi cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, pháp luật suy đoán hợp lý rằng cá nhân này có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến các quyết định của doanh nghiệp. Ngưỡng này cũng phù hợp với thông lệ quốc tế và các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF), nơi 25% được coi là mức sở hữu có khả năng tạo ra quyền kiểm soát đáng kể.

Đáng chú ý, pháp luật Việt Nam thừa nhận cả hình thức sở hữu gián tiếp, cho phép truy vết chuỗi sở hữu thông qua các pháp nhân trung gian. Quy định này góp phần hạn chế việc che giấu quyền sở hữu thông qua các cấu trúc sở hữu phức tạp, thể hiện xu hướng tiệm cận với các chuẩn mực minh bạch doanh nghiệp của khu vực châu Âu.

Bên cạnh tiêu chí sở hữu vốn, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP còn nhấn mạnh đến tiêu chí quyền chi phối – được xem là “thước đo quyền lực thực chất” trong doanh nghiệp. Theo đó, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền quyết định hoặc chi phối các vấn đề trọng yếu như bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp. Tiêu chí này cho phép nhận diện những trường hợp cá nhân không đứng tên sở hữu vốn nhưng vẫn kiểm soát doanh nghiệp thông qua các mối quan hệ tài chính, gia đình hoặc các thỏa thuận không chính thức. Đây là điểm tiến bộ, tương đồng với mô hình xác định chủ thể có quyền kiểm soát đáng kể trong pháp luật của Vương quốc Anh.

Tuy nhiên, dù đã hình thành khuôn khổ pháp lý ban đầu, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp trên thực tế vẫn còn không ít vướng mắc. Thứ nhất, tiêu chí sở hữu từ 25% vốn mang tính suy đoán, trong khi quyền chi phối không phải lúc nào cũng gắn liền với tỷ lệ vốn góp. Trên thực tế, cổ phần có thể được phân tán thông qua người đứng tên hộ hoặc các pháp nhân trung gian, khiến không cá nhân nào đạt ngưỡng 25% nhưng vẫn tồn tại chủ thể kiểm soát thực sự.

Thứ hai, việc xác định sở hữu gián tiếp gặp nhiều hạn chế do thiếu cơ sở dữ liệu tập trung và cơ chế chia sẻ thông tin hiệu quả giữa các cơ quan quản lý, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hoặc cấu trúc sở hữu nhiều tầng.

Thứ ba, mặc dù tiêu chí quyền chi phối có ý nghĩa quan trọng, song hiện nay vẫn chưa có hướng dẫn cụ thể về phương thức thu thập và đánh giá chứng cứ. Trong khi đó, quyền chi phối trên thực tế thường được hình thành thông qua các quan hệ phi chính thức, gây khó khăn cho cơ quan tiến hành tố tụng và Tòa án trong việc xác định chủ thể chịu trách nhiệm pháp lý khi phát sinh tranh chấp hoặc các vụ việc liên quan đến rửa tiền.

Để nâng cao hiệu quả xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp, pháp luật cần tiếp tục được hoàn thiện theo hướng tăng tính khả thi trong thực tiễn. Trước hết, cần ban hành hướng dẫn chi tiết hơn về tiêu chí quyền chi phối, làm rõ các dấu hiệu pháp lý và căn cứ chứng minh quyền kiểm soát thực tế của cá nhân. Đồng thời, cần tăng cường cơ chế liên thông, chia sẻ dữ liệu giữa cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, tổ chức tín dụng và các cơ quan phòng, chống rửa tiền. Song song với đó là việc nâng cao trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp, gắn với cơ chế kiểm tra, hậu kiểm và chế tài đủ mạnh đối với hành vi kê khai không trung thực.

Việc hoàn thiện đồng bộ các nội dung trên không chỉ góp phần bảo đảm tính minh bạch của môi trường kinh doanh mà còn hỗ trợ hiệu quả cho hoạt động áp dụng pháp luật và xét xử các vụ việc có liên quan đến phòng, chống rửa tiền trong thời gian tới.