Người tham gia thị trường tài sản mã hóa cần biết dưới góc nhìn pháp lý

Phóng viên: Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP được Chính phủ ban hành ngày 9/9/2025, có hiệu lực ngay và được thí điểm trong thời gian 5 năm cho thị trường tài sản mã hóa. Xin ông cho biết, những nội dung cốt lõi nhất của Nghị quyết này?

Luật sư: Nghị quyết thiết lập một khuôn khổ pháp lý tạm thời, có kiểm soát cho thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam. Thời gian thí điểm 5 năm, điều này cho phép Nhà nước vừa giám sát, vừa đánh giá tác động để hoàn thiện hành lang pháp lý chính thức về sau. Có thể tóm lược các điểm chính như sau:

Phạm vi điều chỉnh cho toàn bộ hoạt động phát hành, chào bán, lưu ký, giao dịch, cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản mã hóa tại Việt Nam. Đối tượng áp dụng là các tổ chức phát hành, tổ chức cung cấp dịch vụ, cùng nhà đầu tư trong và ngoài nước tham gia thị trường. Mọi giao dịch bắt buộc qua kênh chính thức là các tổ chức cung cấp dịch vụ được cấp phép và thanh toán bằng đồng Việt Nam. Mọi giao dịch ngoài hệ thống sẽ bị xử lý vi phạm hành chính hoặc thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự.

Điều kiện khắt khe đối với doanh nghiệp cung cấp dịch vụ: Vốn điều lệ tối thiểu 10.000 tỷ đồng, tối thiểu 65% vốn thuộc các tổ chức trong nước, hệ thống công nghệ đạt chuẩn an toàn cấp độ 4, nhân sự chủ chốt phải có kinh nghiệm và chứng chỉ chuyên môn.

Phóng viên: Luật sư có nhắc đến, các nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể tham gia thị trường và khi thành lập doanh nghiệp tham gia thị trường thì không vượt quá tỷ lệ vốn nhất định?

Luật sư: Theo Nghị quyết 05/2025/NQ-CP, một trong những nguyên tắc quan trọng của việc thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam là: Nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia, nhưng phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam theo đúng luật định (Công ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp đầu tư, sàn giao dịch thí điểm…). Tuy nhiên, để kiểm soát rủi ro và đảm bảo chủ quyền quốc gia, Nghị quyết đưa ra giới hạn: tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài sản mã hóa không được vượt quá 35% vốn điều lệ.

Tôi lấy ví dụ, nếu một sàn giao dịch tài sản mã hóa thí điểm được cấp phép thành lập với vốn điều lệ 100 tỷ đồng, thì nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp tối đa 35 tỷ đồng. Phần còn lại phải thuộc về các pháp nhân, tổ chức, cá nhân trong nước. Quy định này có thể nhằm mục đích: Ngăn tình trạng thâu tóm, chi phối bởi vốn ngoại. Đảm bảo thị trường còn non trẻ này không bị thao túng bởi các tập đoàn Quốc tế. Đảm bảo tuyệt đối quyền điều tiết thị trường trong tay cơ quan quản lý Việt Nam.

Phóng viên: Các loại tiền mã hóa mà lâu nay được nhắc đến nhiều như Bitcoin, Ethereum… thì có phải là “tài sản mã hóa” theo Nghị quyết không?

Luật sư: Đây là điểm rất quan trọng nhà đầu tư cần phân biệt. Nghị quyết 05/2025/NQ-CP không công nhận các loại tiền mã hóa “tự do” (crypto) như Bitcoin, Ethereum là tài sản mã hóa hợp pháp tại Việt Nam. Theo Nghị quyết, tài sản mã hóa phải dựa trên một tài sản cơ sở có thật, có nghĩa mọi tài sản mã hóa đều được đảm bảo bởi cái có gí trị “sờ”, “nắn”, “thấy” được như hàng hóa, bất động sản, dịch vụ, quyền tài sản hoặc công cụ tài chính khác.

Trong khi đó, Bitcoin hay Ethereum không gắn với bất kỳ tài sản cơ sở nào, giá trị chủ yếu dựa vào niềm tin của con người, không được bảo đảm bằng tài sản. Nên có thể khẳng định: Crypto như Bitcoin, Ethereum mà chúng ta thường hay nghe đến hiện nay… chưa được công nhận là tài sản mã hóa trong khuôn khổ thí điểm của Nghị quyết. Việc giao dịch các loại crypto này tại Việt Nam có thể tiềm ẩn rủi ro.

Phóng viên: Vậy đối tượng cụ thể của tài sản mã hóa được nêu trong Nghị quyết là gì? Xin ông cho ví dụ và phân tích cụ thể.

Luật sư: Tài sản mã hóa ở đây có thể hình dung là “token hóa tài sản thực”. Theo Nghị quyết, tài sản mã hóa (Digital Assets / Tokenized Assets) là tài sản được số hóa và biểu thị bằng công nghệ chuỗi khối (blockchain) hoặc công nghệ phân tán khác, thường dưới dạng Token. Ví dụ quyền sở hữu căn hộ, ô tô, vàng …. được “token hóa” để giao dịch trên nền tảng số, tôi nói để dễ hình dung:

Token bất động sản: Một doanh nghiệp phát hành token đại diện cho quyền sở hữu một tòa nhà hoặc căn hộ. Nhà đầu tư có thể mua một phần nhỏ thay vì cả bất động sản, từ đó tính thanh khoản cao, giao dịch dễ dàng hơn. Token hàng hóa: Doanh nghiệp cà phê phát hành token đại diện cho 1 tấn cà phê lưu kho. Nhà đầu tư mua token này thay vì phải sở hữu cà phê vật chất. Token dịch vụ: Một hãng hàng không phát hành token đổi được vé máy bay trong tương lai. Token này có thể được mua bán trên sàn. Token tài chính: Công ty quản lý quỹ phát hành token đại diện cho chứng chỉ quỹ, cho phép giao dịch linh hoạt hơn so với chứng chỉ truyền thống.

Điểm chung ở đây là token phải gắn với tài sản hoặc quyền lợi có thật. Đây là cơ sở pháp lý để Nhà nước bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, đồng thời phân biệt với crypto tự do vốn biến động rất mạnh và Nhà nước khó có thể kiểm soát.

Phóng viên: Ai là người được tham gia thị trường này? Những điểm nào nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý để tránh rủi ro pháp lý khi tham gia thị trường tài sản mã hóa?

Luật sư: Theo Nghị quyết, có hai nhóm đối tượng chính tham gia thị trường gồm nhà đầu tư và tổ chức cung cấp dịch vụ (sàn giao dịch, lưu ký, phát hành). Nhà đầu tư (bao gồm nhà đầu tư cá nhân và tổ chức, trong và ngoài nước), họ phải mở tài khoản và giao dịch thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ được cơ quan chức năng Việt Nam cấp phép. Giao dịch bắt buộc bằng đồng Việt Nam, do đó không ngoại trừ nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với tổ chức cung cấp dịch vụ (sàn giao dịch, lưu ký, phát hành) thì phải được cơ quan chức năng cấp phép, cụ thể là Bộ Tài chính. Theo quy định, vốn tối thiểu là 10.000 tỷ đồng, đáng lưu ý cơ cấu vốn phải có sự tham gia của các tổ chức tài chính trong nước, nhà đầu tư nước ngoài không được nắm quá tỷ lệ vốn mà pháp luật quy định.

Nhà đầu tư cần lưu ý, chỉ giao dịch tài sản mã hóa qua sàn được cấp phép: Đây là nguyên tắc bắt buộc, mọi giao dịch ngoài hệ thống sẽ bị xử lý. Nhà đầu tư cần tuyệt đối tránh các kênh “chợ đen” hoặc sàn không được cấp phép.

Nghị quyết 05/2025/NQ-CP là bước đi tiên phong, cho thấy Việt Nam không đứng ngoài xu thế toàn cầu về số hóa tài sản. Nghị quyết tạo hành lang pháp lý cho một thị trường trao đổi giá trị thông qua hình thức mới tiên tiến, ít chi phí, hiệu quả, qua đó là kênh huy động vốn tối ưu cho xã hội.

Xin cảm ơn luật sư!