Tranh chấp giữa các thành viên tại Công ty TNHH Nhật Linh: Cần xác định đúng tư cách chủ sở hữu

Đến tháng 9/2008, để đáp ứng nhu cầu đầu tư, Cty TNHH Nhật Linh quyết định tăng vốn điều lệ. Theo đó, phần góp của Cty TNHH Kim Lân được tăng từ 1,8 tỷ lên 11 tỷ, chiếm 12,22% vốn điều lệ của Cty TNHH Nhật Linh. Việc góp vốn này được Cty TNHH Kim Lân thực hiện bằng góp tài sản là các công trình xây dựng và các giá trị đầu tư vào đất với diện tích 11.735,4m2 tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, tỉnh Bắc Ninh. Danh mục tài sản, giá trị góp vốn này đã được liệt kê, ghi nhận tại Hợp đồng góp vốn số 238/2008 ngày 3/10/2008 và được Phòng công chứng số 3 tỉnh Bắc Ninh chứng thực.

Đến 28/9/2009, Cty TNHH Kim Lân ký hợp đồng bán hết phần vốn góp của mình nêu trên tại Cty TNHH Nhật Linh cho thành viên cùng công ty là ông Nguyễn Chí Linh. Việc sang nhượng này đã được ghi nhận tại Giấy ĐKKD số 2300226011 do Phòng ĐKKD - Sở KHĐT tỉnh Bắc Ninh cấp thay đổi lần 2 ngày 19/10/2009.

Tuy hình thức chuyển nhượng tiến hành như vậy, song thực tế vào thời điểm đó, Cty TNHH Kim Lân và Cty TNHH Nhật Linh lại đang thỏa thuận một giao dịch khác liên quan đến Dự án đầu tư xây dựng Nhà máy sản xuất lắp ráp phụ kiện đường dây trung thế và sản phẩm kỹ thuật cao với diện tích đất 39.0926,6m2 tại xã Gia Đông và xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh (Dự án). Theo thỏa thuận này thì Cty TNHH Kim Lân sẽ đề nghị UBND tỉnh Bắc Ninh chuyển tư cách Chủ đầu tư Dự án này đang từ Cty TNHH Kim Lân sang cho Cty TNHH Nhật Linh. Đổi lại, Cty TNHH Nhật Linh sẽ trả lại toàn bộ phần vốn góp bao gồm công trình xây dựng nhà xưởng và các giá trị tạo dựng nên đất mà Cty TNHH Kim Lân đã góp vào để thành lập Cty TNHH Nhật Linh như đã nêu trên. Chính vì vậy mới có việc ngày 28/9/2009, Cty TNHH Kim Lân ký hợp đồng sang tên vốn góp của mình cho ông Nguyễn Chí Linh thì đến ngày 6/10/2009, Cty TNHH Nhật Linh đã xuất hóa đơn với nội dung trả lại tài sản góp vốn cho Cty TNHH Kim Lân. Sau đó Cty TNHH Kim Lân đã gửi văn bản số 11/CV-KL ngày 04/03/2010 đến UBND tỉnh Bắc Ninh đề nghị chuyển chủ đầu tư thực hiện Dự án sang cho Cty TNHH Nhật Linh. Hiện toàn bộ Dự án này đã được UBND tỉnh Bắc Ninh chuyển sang tên chủ đầu tư là Cty TNHH Nhật Linh.

Chứng từ thể hiện Cty Nhật Linh đã trả lại tài sản góp vốn cho Cty Kim Lân

Như vậy, thực tế có việc Cty TNHH Kim Lân đã ký hợp đồng bán phần vốn góp 12,22% tương đương với 11 tỷ tại Cty TNHH Nhật Linh cho ông Nguyễn Chí Linh nhưng rồi lại thỏa thuận nhường Dự án do mình đang là chủ đầu tư cho Cty Nhật Linh để giữ lại phần tài sản là nhà xưởng được xây dựng trên 1,1 ha này.

Đến tháng 12/2013, với tư cách cá nhân, ông Nguyễn Chí Linh khởi kiện yêu cầu công nhận phần tài sản (không kiện theo nội dung phần vốn góp) mà ông Linh đã nhận chuyển nhượng từ Cty TNHH Kim Lân tại Hợp đồng ngày 28/9/2009 là của cá nhân ông Nguyễn Chí Linh.

Xung quanh sự việc này đã có những nghi vấn về việc cá nhân ông Nguyễn Chí Linh có đủ tư cách để khởi kiện không ? Bởi lẽ, theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 thì: “Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty... để tạo thành vốn của công ty”. Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ”. Khoản 1 Điều 29 quy định: “1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây: a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

 Như vậy tài sản dù bằng tiền hay bất động sản hay bí quyết, thương hiệu... khi đã góp vào công ty thì sẽ chuyển thành sở hữu của công ty sau thời điểm thực hiện góp vốn, chứ không còn là tài sản riêng của thành viên góp vốn nữa. Lúc này thành viên công ty sẽ sở hữu theo  tỉ lệ vốn điều lệ đối với tổng tài sản của công ty chứ không còn sở hữu tài sản mình đã góp. Do đó, nếu cứ cho việc chuyển nhượng là chưa bị hoán đổi sang dự án khác thì ngày 28/09/2009 Cty Kim Lân chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Cty TNHH Nhật Linh cho ông Nguyễn Chí Linh chứ không phải chuyển nhượng nhà xưởng và QSD đất cho cá nhân ông Nguyễn Chí Linh. Do nhà xưởng, đất đai này là thuộc quyền sử dụng, sở hữu của Cty TNHH Nhật Linh nên nếu có ai xâm phạm thì chỉ Cty TNHH Nhật Linh với tư cách chủ sở hữu mới khởi có quyền kiện.

Ngoài ra, tình tiết thực tế do hoán đổi Dự án cũng cần được quan tâm xem xét một cách khách quan, toàn diện. Bởi lẽ, Cty TNHH Nhật Linh đã xuất hóa đơn trả tài sản này lại cho Cty TNHH Kim Lân (đã được kê khai, báo cáo thuế) và thực tế tài sản này chưa được sang tên Cty TNHH Nhật Linh mà vẫn mang tên Cty TNHH Kim Lân.

Xác định đúng tư cách sở hữu (cá nhân hay công ty) trong trường hợp này là rất quan trọng, để tài sản được trở về đúng với chủ sở hữu của nó và cũng là đảm bảo đúng quy định của pháp luật.