Vụ kiện một công ty có hai chủ tịch hội đồng quản trị: Phán quyết làm rõ sự thật
Hồ sơ vụ án - Ngày đăng : 06:37, 13/11/2018
Qua tranh tụng, Tòa làm rõ tính pháp lý của đại hội cổ đông để có phán quyết làm rõ sự thật về ai là Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) hợp pháp của doanh nghiệp này, chấm dứt tình trạng một doanh nghiệp có đến hai ông chủ tịch khiến công ty rơi vào cảnh lao đao.
Sự cố pháp lý khiến doanh nghiệp “tê liệt”
Công ty Hồng Ngọc được thành lập ngày 12/1/2005, nhiệm kỳ 2014-2017, ông Phan Lê Lâm Sơn làm Chủ tịch HĐQT. Sau khi HĐQT cũ hết nhiệm kỳ, Công ty Hồng Ngọc tổ chức đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên năm 2017 lần thứ nhất vào ngày 26/6/2017. Tuy nhiên, do số lượng cổ đông tham gia cuộc họp chiếm dưới 51% cổ phần có quyền biểu quyết nên cuộc họp ĐHCĐ đã không thể diễn ra.
Ngày 10/7/2017, ông Phan Lê Lâm Sơn ký thông báo mời họp ĐHCĐ năm 2017 lần 2 vào ngày 26/7/2017. Tuy nhiên trước thời điểm tổ chức đại hội cổ đông 1 ngày, ông Sơn lại ký thông báo gửi qua thư điện tử cho các cổ đông yêu cầu hoãn tổ chức cuộc họp vì một số lý do.
ĐHCĐ lần 2 năm 2017 của Công ty Hồng Ngọc được tiến hành theo kế hoạch đã định sẵn. Ngày 26/7/2017, đại hội với sự tham gia của hơn 63,1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được tổ chức. Tại đại hội này, các cổ đông đã thông qua nghị quyết bầu thành viên HĐQT, bầu thành viên Ban kiểm soát của Công ty nhiệm kỳ 2017-2022. Trong đó, ông Nguyễn Thanh Hân được các cổ đông tín nhiệm bầu làm Chủ tịch HĐQT và là người đại diện theo pháp luật của Công ty Hồng Ngọc.
Cũng từ đây, nội bộ công ty Hồng Ngọc bắt đầu xảy ra “lục đục” khi ông Phan Lê Lâm Sơn (Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2014-2017) không thừa nhận tính hợp pháp của HĐQT mới vừa được bầu ra và cho rằng mình vẫn là Chủ tịch HĐQT của công ty. Lấy lý do có tranh chấp, nhóm lãnh đạo cũ của công ty Hồng Ngọc cũng không bàn giao giấy phép kinh doanh, con dấu, hồ sơ tài liệu… cho các thành viên lãnh đạo mới được bầu khiến mọi hoạt động của doanh nghiệp này bị đình trệ.
Công ty Hồng Ngọc lâm vào cảnh “tê liệt”
Để duy trì hoạt động, lãnh đạo Công ty Hồng Ngọc đã làm hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 14, thay đổi mẫu con dấu và đã được cơ quan chức năng đồng ý. Tuy nhiên, nhóm lãnh đạo cũ của công ty vẫn không chấp nhận khiến cho công ty Hồng Ngọc lâm vào tình cảnh hết sức trớ trêu khi có 2 người đều nhận là Chủ tịch HĐQT, có 2 giấy phép đăng ký kinh doanh và 2 con dấu… nên buộc phải tạm đóng cửa.
Đại hội cổ đông đúng pháp luật
Việc HĐQT cũ và mới không tìm được tiếng nói chung khiến doanh nghiệp đang ăn nên làm ra buộc phải đóng cửa suốt từ năm 2017 đến nay gây thiệt hại nặng nề cho các cổ đông, trong đó có cổ đông Nhà nước. Ngày 21/8/2017, ông Phan Kỳ Vũ (cha ruột của ông Phan Lê Lâm Sơn) đã gửi đơn đến TAND quận 5 để "yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông" lần 2 năm 2017 của Công ty Hồng Ngọc. Đây là một vụ kiện dân sự hi hữu khi có hai người đều nhận mình là Chủ tịch HĐQT của Công ty Hồng Ngọc.
Ngày 12/7/2018, TAND quận 5 xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của ông Phan Kỳ Vũ, hủy toàn bộ nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên lần 2 năm 2017 của Công ty Hồng Ngọc. Ngày 9/11/2018, TAND Tp. Hồ Chí Minh mở phiên họp phúc thẩm giải quyết vụ việc do có kháng cáo của đương sự.
Theo đại diện VKSND Tp. Hồ Chí Minh, ĐHCĐ lần 2 năm 2017 của Công ty Hồng Ngọc được tổ chức theo kế hoạch của Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2014-2017. Ông Phan Lê Lâm Sơn đã thực hiện đầy đủ các thủ tục tổ chức đại hội theo quy định. Theo khoản 8 Điều 142 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp: Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp; Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết; Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Như vậy, lý do hoãn cuộc họp ĐHCĐ lần 2 năm 2017 của ông Phan Lê Lâm Sơn không nằm trong quy định này. Mặt khác, Khoản 6 Điều 153, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất trước 3 ngày làm việc nếu điều lệ công ty không có quy định khác. Khoản 6 Điều 28 điều lệ Công ty Hồng Ngọc năm 2013 cũng quy định thời hạn này là 3 ngày. Tuy nhiên, cuộc họp ngày 25/7/2017 thông báo hoãn đại hội cổ đông chỉ trước 1 ngày là vi phạm quy định. Vì vậy, đại hội đồng cổ đông lần 2 năm 2017 của Công ty Hồng Ngọc vẫn được tổ chức là hợp lệ. Việc bầu ông Nguyễn Thanh Hân làm Chủ tịch HĐQT cũng không trái quy định.
Qua xem xét các tài liệu, chứng cứ, TAND TP. Hồ Chí Minh đã quyết định không chấp nhận yêu cầu của ông Phan Kỳ Vũ. Như vậy, với phán quyết có hiệu lực pháp luật thi hành này, ông Nguyễn Thanh Hân là Chủ tịch HĐQT hợp pháp của Công ty Hồng Ngọc, chấm dứt tình trạng một công ty có 2 người nhận là Chủ tịch HĐQT như lâu nay.