Xét xử vụ tranh chấp The Mark: Tòa chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn

Theo hồ sơ vụ án, Công ty Phát triển và Kinh doanh Nhà (nay là Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh Nhà - HDTC) ký hợp đồng liên doanh với Công ty P&D Korea Co., Ltd (P&D) và Công ty Lucky Vietnam Construction (LVC) thành lập Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển nhà Việt Nam – Hàn Quốc (VK Housing). Trong đó, HDTC góp 20%, P&D góp 62%, LVC góp 18%.

Trên cơ sở Hợp đồng liên doanh, ngày 30/08/2007, VK Housing đã được UBND TP HCM cấp Giấy chứng nhận làm chủ đầu tư Dự án The Mark tại khu đất của HDTC tọa lạc tại quận 7, TP HCM thời gian thực hiện từ 2008 – 2010.

Trong khi dự án The Mark của VK Housing vẫn chưa triển khai xây dựng. Ngày 22/07/2015, P&D và LVC đã bị Tòa án Hàn Quốc tuyên bố phá sản. Ngày 16/3/2016, Quản tài viên của bên bị phá sản đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS. Tại Điều 3 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp qui định hợp đồng chuyển nhượng phải được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận.

Mặc dù không có tài liệu nào thể hiện hợp đồng chuyển nhượng được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận , nhưng căn cứ các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp này, DWS đã làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch – Đầu tư TP HCM.

Ngày 21/4/2016, Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2 số 0305339044 cho VK Housing. Theo đó, Sở Kế hoạch và Đầu tư đã điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án và điều chỉnh tỷ lệ, giá trị vốn góp, người đại diện theo pháp luật, pháp nhân nước ngoài trong công ty liên doanh là DWS thay thế 2 pháp nhân cũ là P&D và LVC.

Nhận thấy việc DWS tự ý thay đổi thành viên và vốn góp của VK Housing không đúng qui định pháp luật, xâm hại đến quyền lợi hợp pháp của mình, HDTC đã có đơn khởi kiện ra TAND TP HCM yêu cầu: Không công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của P&D và LVC  tại VK Housing cho DWS để DWS trở thành thành viên góp vốn sở hữu 80% vốn điều lệ của VK Housing.

Đồng thời, HDTC cũng yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 2162333062 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM VK Housing ngày 29/4/2016 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0305339044 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM cấp cho VK Housing ngày 21/4/2016.

Bên cạnh đó, trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và phần vốn góp của LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý tại VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

Tranh luận tại phiên tòa, ông Đinh Trường Chinh, Chủ tịch HĐQT cho rằng, qua rà soát, HDTC nhận thấy việc VK Housing (trong đó Bên nước ngoài chiếm cổ phần chi phối và điều hành) đã có những sai phạm trong quá trình thực hiện thủ tục điều chỉnh GCNĐKDN và GCNĐKĐT tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Theo đó, VK Housing thực hiện thủ tục điều chỉnh về pháp nhân nước ngoài trong công ty liên doanh, cụ thể DWS sẽ thay thế 2 pháp nhân cũ là P&D và LVC nhưng HDTC (thành viên góp vốn của VK Housing) lại không được thông báo cũng như không được biết về vấn đề chuyển nhượng vốn góp này. Điều này đã vi phạm quy định của Hợp đồng liên doanh (khoản 8.6 Điều 8), Điều lệ công ty (Điều 10) và Luật Doanh nghiệp về quyền ưu tiên chuyển nhượng (khoản 3 Điều 54).

Đồng thời, HDTC cũng nhận thấy Quyết định số HĐTV 30-2016 về việc điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án được ký vào ngày 23/4/2016 có dấu hiệu giả mạo về nội dung vì ông Phan Quang Tống lúc này không còn là đại diện pháp luật của HDTC. Bản thân ông Phan Quang Tống vẫn khẳng định quyết định này ông hoàn toàn không được biết, không phải ý chí của ông và ông không ký vào bất kỳ quyết định nào có nội dung tại quyết định nêu trên. Còn bộ phận văn thư của HDTC khẳng định không đóng dấu và không lưu trữ văn bản nêu trên.

Theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (của P&D và LVC cho DWS) trong VK Housing  tại Hàn Quốc chỉ có hiệu lực và được thi hành khi được Tòa án Việt Nam công nhận (việc này cũng phù hợp với quy định tại khoản 5, Điều 27 và khoản 3, Điều 427 Bộ luật Tố tụng dân sự).

Nhưng trên thực tế, VK Housing đã không thực hiện thủ tục công nhận Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên tại Tòa án Việt Nam theo quy định. Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (của P&D và LVC cho DWS) trong VK Housing tại Hàn Quốc chưa có hiệu lực tại Việt Nam. Tuy nhiên, VK Housing đã làm giấy xác nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng (thực tế là chưa hoàn tất như nêu trên) để hoàn thiện hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện ngay các thủ tục về điều chỉnh thành viên góp vốn tại GCNĐKDN và GCNĐKĐT. Như vậy, cũng có dấu hiệu giả mạo hồ sơ.

Đưa ra quan điểm tại phiên tòa, đại diện VKSND TP HCM sau khi nêu và phân tích các tình tiết trong hồ sơ cũng như căn cứ pháp lý đã cho rằng, những yêu cầu cầu HDTC là có cơ sở, đề nghị HĐXX nên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Sau khi nghị án, HĐXX đã chấp nhận quan điểm của đại diện VKS chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn HDTC. Theo HĐXX, việc chuyển nhượng phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS chỉ có hiệu lực thi hành khi được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận.

Trong khi đó không có tài liệu hồ sơ nào thể hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa P&D và LVC với DWS được Tòa án Hàn Quốc đã chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận. Do đó, hợp đồng này vô hiệu không có hiệu lực thi hành. Bên cạnh đó, Quyết định số HĐTV 30 -2016 về việc điều chỉnh nhà đầu tư thực hiện dự án được ký vào ngày 23/4/2016 có dấu hiệu giả mạo về nội dung. Cho nên, việc DWS dựa trên các văn bản này để thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư của VK Housing là không đúng qui định pháp luật nên Tòa đã hủy các giấy chứng nhận này của Sở Kế hoạch Đầu tư TP HCM.

Tòa cũng quyết định trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và phần vốn góp của LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý tại VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

Văn Vũ