Quy định về “hợp đồng” trong Bộ luật Dân sự 2015

Hợp đồng là một khái niệm có nguồn gốc lâu đời và là một trong những chế định quan trọng của pháp luật dân sự. Điều 388 BLDS năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2011) quy định khái niệm hợp đồng như sau: “Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Tuy nhiên, quan hệ pháp luật dân sự theo nghĩa rộng bao gồm cả những quan hệ về đầu tư, lao động, kinh doanh thương mại, bảo hiểm… Theo đó, nếu trong khái niệm về hợp đồng từ “dân sự” được đặt đằng sau hai từ “hợp đồng” và sau hai từ nghĩa vụ thì điều này dẫn đến thực tiễn thi hành pháp luật có cách hiểu rằng những quy định của BLDS hiện hành chỉ liên quan đến hợp đồng dân sự. Như vậy, sẽ làm hạn chế phạm vi điều chỉnh của BLDS đối với tất cả các loại hợp đồng, bao gồm cả hợp đồng dân sự, hợp đồng lao động, hợp đồng kinh doanh hay hợp đồng thương mại…

Hình minh họa

Điều 385 BLDS năm 2015 quy định: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự”. So với BLDS cũ thì BLDS năm 2015 đã bỏ cụm từ “dân sự” sau hai từ “hợp đồng”. Quy định mới về khái niệm hợp đồng tại Điều 385 của BLDS năm 2015 là điểm mới quan trọng, đáng chú ý không những về mặt kỹ thuật lập pháp và còn làm tăng tính khả thi, minh bạch trong thực tiễn áp dụng, mở rộng phạm vi điều chỉnh.

Về đề nghị giao kết hợp đồng: Theo quy định tại khoản 1 Điều 386 BLDS 2015, đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). Như vậy, so với quy định trong BLDS 2005, điểm mới trong BLDS 2015 là mở rộng và rõ hơn về bên được đề nghị giao kết hợp đồng. Có thể có nhiều bên nhận được đề nghị trong giao kết hợp đồng. Điều này hoàn toàn phù hợp với thực tiễn áp dụng ở nước ta hiện nay.

Thông tin giao kết hợp đồng: Theo quy định tại Điều 387 BLDS 2015, đối với trường hợp một bên có thông tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng của bên kia thì phải thông báo cho bên kia biết. Trường hợp một bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong quá trình giao kết hợp đồng thì có trách nhiệm bảo mật thông tin và không được sử dụng thông tin đó cho mục đích riêng của mình hoặc cho mục đích trái pháp luật khác. Bên vi phạm quy định trên mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Đây là điều hoàn toàn mới nhằm quản lý chặt chẽ thông tin trong quá trình giao kết hợp đồng và là cơ sở để giải quyết các tranh chấp phát sinh.

Tại khoản 1 Điều 388 BLDS 2015 có quy định thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau: Do bên đề nghị ấn định. Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác. Ở đây, BLDS năm 2015 đã bổ sung thêm chế định loại trừ “Trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác”, phù hợp với thực tiễn áp dụng ở nước ta. Quy định như vậy là để tránh mâu thuẫn giữa các đạo luật khác, đồng thời ưu tiên áp dụng luật chuyên ngành.

Chế định chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng: Theo Điều 391 BLDS 2015, việc đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây: Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng; Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận; Hết thời hạn trả lời chấp nhận; Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời. Như vậy, ở chế định này đã bổ bổ sung thêm trường hợp: Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng. Việc bổ sung quy định này vừa đúng về mặt lý luận và phù hợp với thực tiễn áp dụng.

Im lặng trong quá trình giao kết hợp đồng: Theo quy định tại Điều 393 BLDS 2015, sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên. Đây là quy định làm rõ hơn trường hợp nào thì im lặng được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng và trường hợp im lặng nào thì không. Với việc bổ sung nội dung này đã hạn chế những tranh chấp phát sinh từ sự im lặng.

Chế định nội dung hợp đồng: Theo Điều 398 BLDS 2015, các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng. Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây: Đối tượng của hợp đồng; số lượng, chất lượng; giá, phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; quyền, nghĩa vụ của các bên; trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; phương thức giải quyết tranh chấp. Như vậy, trong BLDS mới đã bổ sung thêm quy định: “Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng”. Đây được xem là bổ sung thêm phương thức giải quyết tranh chấp.

Theo Điều 400 BLDS 2015, trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản. Quy định này đã bổ sung thời điểm giao kết hợp đồng bằng hình thức chấp nhận khác. Quy định như vậy sẽ rõ ràng, dễ vận dụng và hạn chế xảy ra tranh chấp từ chế định “sự im lặng” khi giao kết. Đồng thời phù hợp thực tiễn áp dụng với việc bổ sung thêm quy định những hình thức khác được thể hiện trên văn bản.

Hiệu lực của hợp đồng: Theo Điều 401 BLDS 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Như vậy, từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật. Quy định này là nhẳm đảm bảo việc thực hiện hợp đồng của các bên, đồng thời rõ ràng hơn trong việc thay đổi nội dung hợp đồng (tức là phải có sự thỏa thuận giữa các bên).

LS Trương Minh Tùy