Hợp đồng sữa SNPC và SP vi phạm pháp luật, thiệt hại cho cổ đông

Ông Trần Ngọc Thưởng (số 17 Nguyễn Duy Hiệu, P. Thảo Điền, Quận 2, Tp. HCM), cổ đông chiếm 27% vốn của Công ty CP dầu khí Sài Gòn- Nghệ An (SNPC) vừa có đơn phản ánh công ty này ký hợp đồng với Công ty TNHH MTV Dầu khí Tp. Hồ Chí Minh (SP) vi phạm pháp luật, làm thiệt hại quyền lợi, lợi ích hợp pháp của cổ đông. Vậy, thực hư việc này ra sao?

Hợp đồng vi phạm pháp luật

Công ty CP dầu khí Sài Gòn - Nghệ An gồm các cổ đông: Công ty TNHH MTV Dầu khí Tp. HCM, cổ đông chiếm 51% vốn điều lệ; ông Trần Ngọc Thưởng, chiếm 27% vốn điều lệ; bà Nguyễn Thị Phượng, chiếm 22% vốn điều lệ. Ngày 27/9/2007, Công ty SP và Công ty SNPC ký hợp đồng số 01-07 cung ứng vỏ chai và phụ kiện gas. Theo đó, Công ty SP sẽ cung ứng vỏ chai gas và phụ kiện gas cho SNPC. Công ty SNPC có nghĩa vụ thanh toán các khoản phí sau cho SP: Phí thương hiệu và đầu tư vỏ chai gas SP; Phí vận chuyển và sửa chữa vỏ chai; Giá thế chân khi sử dụng vỏ chai gas SP; Đơn giá chai hủy và thanh toán giá trị còn lại của chai hủy.

Công ty TNHH MTV Dầu khí Tp.HCM, đơn vị đã ký hợp đồng trái pháp luật với Công ty CP dầu khí Sài Gòn- Nghệ An

Theo ông Trần Ngọc Thưởng, việc ký kết hợp đồng 01-07, ông Thưởng (cổ đông chiếm 27% vốn điều lệ của SNPC) hoàn toàn không được biết. Tổng giám đốc SNPC đã tự ý quyết định việc ký kết hợp đồng, giao dịch với cổ đông SP mà không có sự chấp thuận bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị.

Hợp đồng 01-07 là hợp đồng, giao dịch thực hiện giữa Công ty SNPC với Công ty SP- là cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty SNPC. Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp thì hợp đồng 01-07 cần phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. Và trong trường hợp này, cổ đông có liên quan (Công ty SP) không có quyền biểu quyết. Thế nhưng, căn cứ hồ sơ mà Công ty SNPC lưu giữ thì không có bất kỳ một nghị quyết nào của Hội đồng quản trị Công ty SNPC thông qua nội dung hợp đồng 01-07. Vì vậy, hợp đồng trên bị vô hiệu do vi phạm quy định pháp luật.

Thiệt hại cho SNPC và cổ đông SNPC

Theo đề án xây dựng kho Cửa Lò - Nghệ An đã được Hội đồng quản trị SNPC phê duyệt ngày 14/02/2006 thì phí thương hiệu và đầu tư vỏ chai phải trả cho Công ty SP là 20 USD/tấn gas. Mức phí này được xem như cố định trong suốt thời gian thực hiện dự án. Thế nhưng, tại hợp đồng 01-07, Công ty SP lại quy định mức phí thương hiệu phải trả cho Công ty SP có thể thay đổi tùy thuộc hiệu quả sử dụng vỏ chai gas (vòng quay vỏ trên năm). Chính vì vậy, Công ty SP đã liên tục tăng mức phí thương hiệu và đầu tư vỏ chai, từ 20 USD/tấn gas vào năm 2008 lên 30 USD/tấn gas vào năm 2012. Như vậy, với các điều khoản của hợp đồng 01-07 liên quan đến phí thương hiệu và đầu tư vỏ chai, Công ty SP đã trục lợi bất hợp pháp từ Công ty SNPC, gây thiệt hại cho các cổ đông SNPC.

Các điều khoản khác trong hợp đồng 01-07 liên quan đến các khoản phí khác mà Công ty SNPC phải trả cho Công ty SP (như: phí thế chân vỏ chai, phí sửa chữa vỏ chai, phí kiểm định...) đều được Công ty SP tự ý quyết định theo hướng có lợi cho Công ty SP và đẩy Công ty SNPC vào tình thế thụ động. Chẳng hạn, phí thế chân vỏ chai được quy định tại Điều 8 hợp đồng 01-07: “Đơn giá thế chân vỏ chai được Bên A (SP) ấn định theo từng thời điểm và thông báo cho Bên B (SNPC). Đơn giá thế chân được ghi trên phiếu thế chân là cơ sở để hai bên quyết toán. Bên B cam kết cho khách hàng thế chân lại bằng với đúng giá do Bên A thông báo”. Quy định này đã dẫn đến việc Công ty SP đưa ra mức giá thế chân vỏ chai cao hơn giá thế chân vỏ bình tại thị trường Nghệ An. Để hợp thức hóa, Công ty SP đã chỉ đạo cho Tổng giám đốc Công ty SNPC (là người do Công ty SP cử ra) ra quyết định việc hỗ trợ giá thế chân (giá ký cược vỏ chai) mà không có nghị quyết của Hội đồng quản trị. Theo đó, giá ký cược vỏ chai thấp hơn từ 15.000 đồng đến 30.000 đồng đối với loại bình 12 kg so với số tiền ký cược mà Công ty SNPC phải trả cho Công ty SP. Từ năm 2013 đến 2014, tổng số tiền hỗ trợ thế chân vỏ bình mà Công ty SNPC phải bù lên đến trên 508 triệu đồng. Các loại phí sửa chữa vỏ chai, phí vận chuyển vỏ chai sửa chữa cũng không quy định rõ ràng về chất lượng, thời hạn kiểm định, từ đó dẫn đến hậu quả là tăng cao các chi phí sửa chữa vỏ bình, chi phí vận chuyển mà Công ty SNPC phải gánh chịu. Từ tháng 9/2007 đến tháng 8/2011, số tiền Công ty SNPC phải vận chuyển vỏ đi kiểm định và sơn lại là trên 844 triệu đồng.

Vấn đề đặt ra là vì sao với một hợp đồng bất lợi như vậy mà Công ty SNPC lại ký kết với Công ty SP?

NGUYỄN LINH GIANG