Vụ tranh chấp cổ phiếu giữa Vigecam và Vinacam: Vì sao Hội đồng Thẩm phán hủy án?

Giá chuyển nhượng là 130.000 đồng/1 CP, tổng giá trị hợp đồng là 5,642 tỷ đồng, Vigecam (bên A) chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục cần thiết để chuyển nhượng toàn bộ số CP cho Vinacam ngay sau thời gian cho phép được quy định theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Bảo Minh. Vinacam đã trả cho Tổng Công ty Vật tư nông nghiệp số tiền mua CP như đã thỏa thuận.

Ngày 22-5-2007, Vigecam ủy quyền cho Vinacam đăng ký và nộp mua 173.600 CP phát hành thêm mang tên Tổng Công ty Vật tư nông nghiệp Bảo Minh với giá là 15.000 đồng/CP theo tỷ lệ 10:4. Cổ phần vẫn đứng tên Vigecam. 

Quyết định Giám đốc thẩm số 17/2010/KDTM-GĐT

Nhận thấy Hợp đồng số 01/HĐCN vô hiệu do Vigecam là cổ đông sáng lập của Bảo Minh, không được bán CP trong thời hạn 3 năm nên ngày 17-9-2007, Vigecam đã có công văn gửi Vinacam đề nghị hủy việc chuyển nhượng. Tuy nhiên, Vinacam không đồng ý vì theo Điều lệ và Giấy phép thành lập của Bảo Minh thì đến ngày 8-9-2007 là hết thời hạn hạn chế quyền chuyển nhượng CP. Đồng thời Vinacam yêu cầu Vigecam phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu 607.000 CP và phải bồi thường thiệt hại cho Vinacam. Ngoài ra, Vinacam tiếp tục có đơn yêu cầu Vigecam phải bồi thường thiệt hại và trả lại cổ tức như thiệt hại CP giảm giá. Tại thời điểm phải chuyển nhượng (tháng 9-2007) giá sàn bình quân là 95.025 đồng/1 CP, giá sàn bình quân tháng 12-2008 là 16.000 đồng/1 CP; thiệt hại do sự chênh lệch này là hơn 48 tỷ đồng. Phần thiệt hại do kinh doanh vốn vay ngân hàng lẽ ra Vinacam được sử dụng nguồn vốn do chuyển nhượng CP đúng theo thời hạn mà có là trên 12,928 tỷ VND. Cổ tức trong 2 năm 2007 và 2008 là 850,640 triệu đồng. Tổng số tiền phải trả là trên 61,791 tỷ đồng (tính từ thời điểm chuyển nhượng đến thời điểm xét xử). Vigecam không chấp nhận yêu cầu đòi bồi thường của Vinacam.

Ngày 12-2-2009, TAND Tp. Hà Nội đã quyết định chấp nhận một phần khởi kiện của Vinacam; buộc Vigecam phải hoàn thành thủ tục chuyển nhượng 607.000 CP của Bảo Minh cho Vinacam, trả lại số tiền thiệt hại do chênh lệch giá CP là trên 44,415 tỷ đồng và trên 425 triệu đồng tiền cổ tức Bảo Minh năm 2007. Tòa cũng bác việc Vinacam đòi số tiền trên 12,928 tỷ đồng và yêu cầu hủy Hợp đồng mua bán CP số 01/HĐCN của Vigecam. Ngày 20-7-2009, Tòa Phúc thẩm TANDTC tại Hà Nội đã xét xử vụ tranh chấp trên, tuyên y án kết quả sơ thẩm. 

Sau đó, cả hai đơn vị đều có đơn đề nghị xét lại bản án phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm. Tại Quyết định kháng nghị số 39/QĐ-KNGĐT-V12 ngày 27-11-2009, Viện trưởng VKSNDTC cho rằng: việc ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu giữa Vigecam và Vinacam là vi phạm pháp luật. Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Vinacam là không có căn cứ, trái quy định của pháp luật.

 Ngày 8-12-2010, Chánh án TANDTC Trương Hòa Bình thay mặt Hội đồng Thẩm phán đã ký Quyết định Giám đốc thẩm số 17/2010/KDTM-GĐT hủy cả hai bản án sơ thẩm và phúc thẩm trước đó về việc tranh chấp CP này. Theo Quyết định này thì, hợp đồng chuyển nhượng này đã vi phạm điều cấm của pháp luật. Cụ thể, Tổng Công ty Vật tư nông nghiệp là doanh nghiệp nhà nước, nên số cổ phần Bảo Minh do công ty này nắm giữ là tài sản nhà nước. Do đó, hợp đồng đã vi phạm Nghị định 199/2004/NĐ-CP của Chính phủ quy định về nhượng bán tài sản của công ty nhà nước. 

Tống Toàn